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股东会]云南城投:2018年第十三次临时股东大会会议资料

  为维护投资者的合法权益,确保股东在云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)

  2018年第十三次临时股东大会会议期间合法行使表决权,依据《公司法》和《公司章程》

  1、《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司90%股权的议案》;

  5、 《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》;

  6、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》;

  8、《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发(集团)有限公司提供借

  10、《关于续聘“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2018年内部控制审计

  11、《关于续聘“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2018年度财务审计机构的

  二、会议采用记名投票方式表决,股东(代理人)在会议表决时,以其所代表的有表

  1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数;股东在表决票下方的“同意”、

  “反对”和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准,不

  2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超过发出的

  网络投票的起止时间:通过交易系统投票平台的投票时间为2018年12月21日

  说明《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的

  说明《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议

  说明《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发(集团)有限公司

  说明《关于续聘“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2018年内部控

  说明《关于续聘“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2018年度财务审计

  公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)下属公司景洪市

  城市投资开发有限公司(下称“景洪城投”)于2018年11月26日在云南产权交易所(下称“云

  交所”)公开挂牌转让其持有的云南仁和佳业房地产开发有限公司(下称“仁和佳业公司”)90%

  景洪城投于2018年11月26日在云交所公开挂牌转让其持有的仁和佳业公司90%的股权,

  标的股权挂牌底价为288,574,500.00元(具体事宜详见云交所网站的相关挂牌信息,查询网

  业机会公司享有优先权,根据公司目前资金及经营安排,公司拟放弃参与标的股权的竞买。

  公司控股股东省城投集团持有云南民族文化旅游产业有限公司(下称“民族文化公司”)

  64.37%的股权,民族文化公司持有景洪城投51%的股权,景洪城投为公司控股股东省城投集团

  下属控股子公司,为公司关联法人,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重

  景洪城投已聘请云南致顺会计师事务所有限公司作为审计机构,云南杰森资产评估有限公

  司作为评估机构,对标的股权进行审计、评估,审计、评估的基准日均为2018年6月30日。

  截至基准日,仁和佳业公司经审计的资产总额为88,521.22万元,净资产值为2,209.87万元;

  经评估的资产总额为118,375.18 万元,净资产值为32,063.83万元,标的股权对应评估值为

  (1)挂牌底价为288,574,500.00元(最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底

  (2)受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性将全部交易价款支付

  至云交所资金监管账户(以到账为准)。如不能一次性付清的,可分期付款。受让方应于《产

  权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性将不低于51%的交易价款(首期交易价款)支付

  至云交所资金监管账户(以到账为准);其余交易价款应当提供经转让方认可的合法有效担保

  (以相关担保手续办理完毕为准),且按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息,

  并于《产权交易合同》生效之日起半年内将其余交易价款支付至转让方指定账户(以到账为准)。

  (3)仁和佳业公司欠转让方景洪城投的借款本金67,200万元及其利息须由受让方偿还,

  利息按照借款发生日到实际还款日期间进行计算。受让方应于《产权交易合同》生效之日起5

  个工作日内将借款本金67,200万元及其利息支付至转让方指定账户(以到账为准)。如不能一

  次性付清的,受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将不低于35,000万元的

  借款本金及其利息支付至转让方指定账户(以到账为准);其余借款本金及其利息应提供经转

  让方认可的合法有效担保(以相关担保手续办理完毕为准),并于《产权交易合同》生效之日

  (4)产权转让中涉及的有关税收和费用,转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴

  (5)评估基准日至标的企业股东变更工商登记手续办理完毕期间标的企业的损益由受让

  (6)挂牌期满,如只征集到一个符合条件的意向受让方,则该意向受让方被确定为受让

  方,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

  (8)意向受让方应自其受让资格被确认之日起3个工作日内交纳(以到达云交所资金监

  经营范围:水利建设;城市道路、基础设施、旅游项目的投资建设;城市旧城改造和房地

  产开发、经营、出租;城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设;(景洪市人民政府授权的

  对傣乡水城-引水入城规划范围内的)土地收储、整理、开发;广告设计、制作、代理,发布;

  建筑材料、食用农产品、化工产品、电子产品、矿产品、有色金属批发;从事货物及技术的进

  出口业务;房屋拆迁、拆除;房屋征收咨询服务;土地征收咨询服务。(依法须经批准的项目,

  注册地址:云南省昆明市滇池路中段R4-1-2地块云南三石投资有限公司大楼

  经营范围:房地产开发及经营;土地开发、房地产经纪;建筑材料、装饰材料、普通机械

  仁和佳业公司目前股权结构为:景洪城投持股90%;云南三石实业有限公司持股10%。

  仁和佳业公司主要开发西山区8号片区弥勒寺村“城中村”改造项目,项目总投资约18

  亿元,总用地面积约37.12亩,分为A1、A2两个地块,其中A1地块为居住兼容商业用地,目

  若公司报名并成功摘牌仁和佳业公司90%的股权,则需立即支付约5亿元股权及债权对价

  款,因该笔款项未在公司2018年投资计划范围内,根据公司目前资金及经营安排,拟放弃竞

  本议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  鉴于国内房地产行业宏观环境及市场形势发生较大变化,且公司的投资模式与产品战略亦

  逐步完善,为进一步提高公司投资决策效率,现提请股东大会在公司2019年预算投资范围内

  一、对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目,公司拟按照国家

  相关规定获取土地进行项目二级开发的,项目投资总额不超过公司最近一期经审计总资产20%

  二、对于已经公司内部决策流程审议通过的项目,因调整或补充定位,增加的配套类衍生

  投资,其单项投资额不超过项目总投资额5%的(含5%),累计投资额不超过项目总投资额10%

  三、对于已经公司内部决策流程审议通过的项目,根据项目实际情况,需成立配套的经营、

  管理服务类等相关公司,其出资额不超过人民币1000万元(含1000万元)的,授权公司总经

  四、接受非关联方的项目委托代建及委托管理事宜,在公司无须承担投资义务且交易产生

  的利润不超过公司最近一期经审计净利润的20%的情况下,授权公司总经理办公会审批。

  五、对于公司及下属公司、拟新设项目公司参加公开市场竞拍、竞标的事项,投资总额累

  计不超过公司最近一期经审计总资产20%的,经公司总经理办公会审议通过后,授权董事长审

  3、参与城中村、棚户区、旧城改造等涉及的土地一级开发公开招投标的报名及投标事项;

  六、公司出售资产或股权的交易总额不超过公司最近一期经审计净资产10%的,授权公司

  本议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  为更好地推进公司融资工作,确保公司项目开发的顺利实施,现提请股东大会对公司(含

  一、公司(含合并报表范围内的下属公司)2019年计划融资400亿元(不含控股股东借

  1、对于对外的债权性融资的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施(包

  括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押,为自身提供担保)等事宜,申请作如下授权:

  (1)单笔不超过人民币30亿元(含人民币30亿元)的,授权公司总经理办公会审批,

  (2)单笔超过人民币30亿元(不含人民币30亿元)的,授权公司董事会审批,由公司

  2、对于在证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会及各金融资产交

  易所等发行债券或债权融资计划,单笔不超过人民币30亿元(含人民币30亿元)的,授权公

  3、对于公司出资参与设立的以融资为目的的基金(包括但不限于公司型基金、合伙型基

  金、契约型基金)的出资方式、出资比例、成本及收益分配方式、增信措施等事宜,申请授权

  4、对公司存量融资及上述新增融资,在债务存续期间的变更,由公司总经理办公会审批,

  本议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  为满足公司及下属公司融资及经营需求,简化公司会务,提高管理效率,现提请公司股东

  1、本次授权的担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司

  2、本次授权担保总额为人民币400亿元,其中:全资子公司全年预计发生担保总额为人

  民币190亿元;控股子公司全年预计发生担保总额为人民币196亿元;参股公司预计发生担保

  3、在预计的全资子公司担保总额度内,如发生单一全资子公司实际担保额度超出预计额

  度时,对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度,授权公司总经理办公会审议,公司董事长

  4、在预计的控股子公司担保总额度内,如发生单一控股子公司实际担保额度超出预计额

  度时,对不同控股子公司相互调剂使用其预计额度,授权公司总经理办公会审议,公司董事长

  5、公司按照权益比例提供担保的,授权公司总经理办公会审批,并由公司董事长或其授

  6、对于公司超出权益比例提供担保事宜,授权公司董事会审批,并由公司董事长或其授

  8、下属公司发生担保事项时,如出现下列情形的,包含在本次提请授权范围之内:

  (2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

  (4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%

  (5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的

  对于超出本次担保授权额度范围的,严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

  相关主体目前尚未签订相关担保协议,上述计划新增担保总额仅为预计发生额,上述担保

  截至目前,公司及控股子公司对外担保总额约为189.88亿元(包含公司为控股子公司提

  供的担保,未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保),占公司最近一期经审

  计净资产的359.53%;公司对控股子公司提供担保总额约为137.64亿元,占公司最近一期经

  本议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  根据公司(含合并报表范围内的下属公司)与公司控股股东省城投集团业务发展需要,公

  司拟向省城投集团申请新增总额不超过300亿元的担保额度,并拟与省城投集团建立互保关系。

  根据公司及省城投集团业务发展需要,公司拟向省城投集团申请新增总额不超过300亿元

  (1)在上述新增担保额度和省城投集团为公司提供的担保余额(截至2018年12月31

  (2)在公司实际为省城投集团提供担保时,担保金额累计不超过省城投集团实际向公司

  (3)具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定;

  (4)在上述互保额度内,提请公司股东大会授权公司总经理办公会审批,并由公司董事

  经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及管网投资建设及

  管理;城市燃气及管网投资建设及管理;城市服务性项目(学校、医院等)的投资及建设;全

  省中小城市建设;城市旧城改造和房地产开发;城市交通(轻轨、地铁等)投资建设;城市开

  发建设和基础设施其他项目的投资建设;保险、银行业的投资、自有房屋租赁(以上经营范围

  中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。

  截至目前,省城投集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司36.90%

  2、截止目前,省城投集团为公司提供担保余额约为331.75亿元,公司为省城投集团提供

  截至目前,公司及控股子公司对外担保总额约为189.88亿元(包含公司为控股子公司提

  供的担保,未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保),占公司最近一期经审

  计净资产的359.53%;公司对控股子公司提供担保总额约为137.64亿元,占公司最近一期经

  本议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  公司拟向公司控股股东省城投集团及其下属公司申请新增100亿元的借款额度,具体情况

  为顺利实施公司2019年年度经营计划,公司拟向省城投集团及其下属公司申请新增借款

  1、公司计划向省城投集团及其下属公司申请新增100亿元的借款额度,在上述新增借款

  额度和省城投集团为公司提供的借款余额范围内,公司可循环办理借款事宜,借款成本在参考

  省城投集团综合融资成本以及宏观经济形势的基础上确定,且平均年利率不超过10%。

  2、在上述借款总额度内,授权公司总经理办公会审批相关借款事宜,并由公司董事长或

  经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及管网投资建设及

  管理;城市燃气及管网投资建设及管理;城市服务性项目(学校、医院等)的投资及建设;全

  省中小城市建设;城市旧城改造和房地产开发;城市交通(轻轨、地铁等)投资建设;城市开

  发建设和基础设施其他项目的投资建设;保险、银行业的投资、自有房屋租赁(以上经营范围

  中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。

  截至目前,省城投集团及其下属控股公司云南融智投资有限公司合计持有公司36.90%的股

  公司向省城投集团及其下属公司申请增加借款,有利于提高公司的筹资效率,可解决公司

  2、截至目前,省城投集团为公司提供担保余额约为331.75亿元,公司为省城投集团提供

  本议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  公司拟为公司下属参股公司青岛蔚蓝天地置业有限公司、云南城投华商之家投资开发有限

  公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云南万科城投房地产有限公司、云南招商城投房

  地产有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南中海城投房地产开发有限公司、鞍山市云投高

  铁新城置业有限公司、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司、云南万城百年投资开发有限公

  司、重庆城海实业发展有限公司、大理满江康旅投资有限公司(上述12家公司下称“项目公

  为确保项目公司开发运作的项目顺利推进,公司拟按持股比例为项目公司提供股东借款。

  1、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时,由公司按照持股比

  3、对上述提供股东借款事宜,经公司总经理办公会审议通过后,授权公司董事长审批,

  本次关联交易有利于上述公司参股公司在建项目的顺利推进,可保证其持续稳定发展。

  近一年内,公司向云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款1.07亿元,收回借款1.72

  亿元;收回云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司借款6.50亿元;向云南华侨城实业有限公司

  提供借款0.15亿元;收回云南中海城投房地产开发有限公司借款0.63亿元;收回青岛蔚蓝天

  地置业有限公司借款0.50亿元;向云南万城百年投资开发有限公司提供借款1.12亿元。

  本议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  公司拟为公司下属参股公司云南温泉山谷康养度假运营开发(集团)有限公司(下称“温

  为确保公司下属参股公司温泉山谷开发运作的项目顺利推进,公司拟按持股比例为温泉山

  1、在温泉山谷融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时,由公司按照持股比

  3、对上述提供股东借款事宜,经公司总经理办公会审议通过后,授权公司董事长审批,

  经营范围:房地产开发经营;园林绿化服务;建筑材料、装饰材料、电线电缆、钢材的销

  温泉山谷最近一年的主要财务指标(经审计):截至2017年12月31日,温泉山谷的资产

  元,净利润为-46,677,784.87元。截至2018年9月30日,温泉山谷的资产总额为

  温泉山谷目前的股权结构为:新疆立兴股权投资管理有限公司持股40%;公司持股39%;云

  南城投健康产业投资有限公司持股16%;四川富航资本股权投资基金管理有限公司持股5%。

  根据公司下属参股公司温泉山谷的经营需要,公司按所持股权比例向温泉山谷提供借款,

  截止2018年9月30日,公司向温泉山谷提供借款本息合计469,324,637.63元。

  本议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  公司(含公司合并报表范围内的下属公司,下同)预计在2019年将与公司控股股东省城

  投集团及其下属公司以及公司其他关联方发生关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》

  的相关规定,现将公司2019年预计发生的日常关联交易提交公司股东大会审议。

  由于公司所处房地产行业受政策、市场环境等影响较大,公司将综合考虑多种因素,对投

  资及工程进度进行适时调整,因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。

  包;市政公用工程施工总承包;预拌商品混凝土;建筑装修装饰工程专业承包;钢

  结构工程专业承包;建筑工程材料检测;桩基检测;结构无损检测;承包境外工业

  计与施工;环保产品及设备的销售;膜产品、膜组件及相关设备的制造(筹建);

  活动);企业管理咨询、商务咨询;物业管理(凭许可证经营);能源技术开发;

  证经营);设计、制作、代理、发布国内各类广告(不含气球广告);摄影服务;

  普通机动车驾驶员培训、机动车驾驶员培训教练场经营,住宿;餐饮服务;预包装

  食品、旅游用品、工艺品、汽车的销售;汽车租赁;代驾服务,陪驾服务;二手车经

  纪业务咨询;普通货运;货运代理;汽车维修;机动车检测;教育信息、旅游信息咨

  询服务;计算机技术开发、转让、咨询、服务;电子产品研发与销售;国内旅游业

  与施工;计算机、通讯设备的租赁及维护;社会经济信息咨询;国内贸易、物资供

  教育信息咨询(教育培训及其他教育教学活动除外);组织文化艺术交流活动(演

  财产损失保险;责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外保险;上述

  入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务(按照许可证开展经营活动);游艺娱

  乐(按照许可证开展经营活动);企业管理咨询、商务咨询(除金融、证券外);物业

  管理(按照许可证开展经营活动);能源技术开发;日用品、建筑材料及装饰装修

  材料(不含危险化学品)、五金交电、家具、文化用品(不含图书、报刊、音像制

  品及电子出版物)、健身器材、工艺美术品(象牙及其制品除外)、机电产品、通

  产品(不含危险化学品)、服装鞋帽、化妆品、鲜花的销售;房地产开发经营(按

  照许可证开展经营活动);设计、制作、代理、发布国内各类广告(不含气球广告);

  摄影服务;风景园林工程设计、施工(凭资质证书经营);房屋及机械设备、汽车

  租赁服务;西餐、中餐制售(限分支机构凭许可证经营);保健服务、清洁服务;卷

  烟、雪茄烟(按照许可证开展经营活动);技术进出口、货物进出口;体育项目组

  云南城投项目管理有限公司、云南城投众和建设集团有限公司、云南城投甘美医疗投资管

  理有限公司、云南城际物流有限公司、景洪市城投管道燃气有限责任公司、景洪城投物业管理

  有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、成

  都环球世纪会展旅游集团有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司、腾冲玛御谷温泉投资有

  限公司、昆明未来城开发有限公司、大理水务产业投资有限公司、云南省股权投资基金管理有

  限公司、云南三七科技有限公司、云南兴盛水业有限公司、云南温泉山谷康养度假运营开发(集

  团)有限公司、云南环球世纪会展旅游开发有限公司、昆明官房建筑设计有限公司等均属于省

  城投集团的下属子公司,云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司为公司的参股公司,云南澄江

  老鹰地旅游度假村有限公司为公司合营企业云南万城百年投资开发有限公司的控股子公司,云

  南城投众和装饰有限公司为关联方云南城投众和建设集团有限公司的控股子公司、公司投资的

  上述关联交易系日常业务,具体协议要待实际发生时签订,因此交易具体价格、款项安排

  和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权董事长在日常关联交易全

  上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要,关联交易符合相关法律法规

  及制度的规定,交易行为是在公平原则下合理进行,有利于公司的发展,没有损害公司及股东

  本议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“信永中和”)作为公司股东大会聘请的内

  部控制审计机构,连续六年承担公司内部控制审计服务工作。鉴于信永中和在担任公司内部控

  制审计机构期间,能够以专业的服务态度和丰富的从业经验,对公司内部控制设计与运行的有

  效性进行审计,并及时出具审计报告,根据《公司章程》的有关规定,公司拟续聘信永中和担

  任公司2018年度内部控制审计机构,聘期一年,审计费用为71万元。现提请公司股东大会授

  本议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“大华所”)作为公司股东大会聘请的财务审计

  机构,连续四年承担公司审计服务工作。鉴于大华所在担任公司财务审计机构期间,能够以专

  业的技术水平、严谨的执业态度及丰富的从业经验,及时完成各项审计工作,确保了公司财务

  审计工作的连续性与准确性,根据《公司章程》的有关规定,公司拟续聘大华所担任公司2018

  年度财务审计机构,聘期一年,审计费用不高于300万元,现提请公司股东大会授权公司总经

  本议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

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